Unternehmen verkaufen: Der Prozess von der Vorbereitung bis zum Closing

Wer sein Unternehmen verkaufen will, durchläuft diesen Ablauf in aller Regel genau einmal im Leben. Auf der anderen Seite des Tisches sitzen Menschen, die das zwanzigmal im Jahr tun. Dieser Erfahrungsunterschied ist der eigentliche Grund, warum der Prozess beim Unternehmensverkauf so viel Aufmerksamkeit verdient. Nicht weil er kompliziert wäre, sondern weil jeder Fehler nur einmal gemacht werden kann.

Dieser Artikel beschreibt den vollständigen Ablauf eines Unternehmensverkaufs im Mittelstand. Von der Frage, wie ein Unternehmen für Käufer aussieht, bis zu dem Tag, an dem der Kaufpreis auf dem Konto liegt. Er ist der Einstieg in unsere Artikelreihe, jede Phase ist zusätzlich in einem eigenen Beitrag vertieft.

Warum der Prozess über den Preis entscheidet

Ein Kaufpreis ist kein Rechenergebnis. Bewertungsmethoden liefern eine Bandbreite, keinen Betrag. Was am Ende gezahlt wird, entsteht im Gespräch zwischen zwei Parteien, und die Ausgangslage für dieses Gespräch entsteht im Prozess davor.

Wenn nur ein Interessent am Tisch sitzt, gibt es keine zweite Einschätzung. Der Preis ist dann die Meinung eines Einzelnen. Sind mehrere Interessenten parallel im Prozess, entsteht eine belastbare Marktindikation, und zwar für beide Seiten: Der Verkäufer weiß, wo er steht, und der Käufer weiß, dass er nicht über dem Markt liegt.

Der zweite Faktor ist Zeit. Wer unter Druck steht, gesundheitlich, wirtschaftlich oder weil ein Gesellschafterkonflikt eskaliert, verhandelt aus einer schwächeren Position. Ein früh begonnener Prozess verhindert, dass dieser Druck überhaupt entsteht.

Der Marktkontext: viele Verkäufer, wählerische Käufer

Nach Schätzungen des Instituts für Mittelstandsforschung Bonn stehen zwischen 2026 und 2030 rund 186.000 Unternehmen in Deutschland zur Übergabe an, also etwa 37.000 pro Jahr. Die KfW kommt für den engeren Mittelstand auf jährlich rund 109.000 Unternehmen mit Nachfolgewunsch, und gleichzeitig auf rund 114.000, die einen Rückzug ohne Nachfolgelösung erwägen. 57 Prozent der mittelständischen Inhaber sind inzwischen 55 Jahre oder älter.

Bemerkenswert daran ist weniger die Größenordnung als die Richtung. Das Angebot wächst, die Zahl der tatsächlichen Übergaben stagniert. Käufer können auswählen, und sie tun es.

Dazu kommt eine Erwartungslücke. Die angestrebten Kaufpreise sind laut KfW seit 2019 im Mittel um rund 34 Prozent gestiegen. Die Bewertungsniveaus haben nach der Zinswende dagegen zunächst korrigiert und sich seitdem auf einem neuen Stand eingependelt. Preisvorstellung und Marktrealität liegen bei vielen Verkäufern deshalb weiter auseinander als früher, und unterschiedliche Preisvorstellungen sind einer der häufigsten Gründe, warum Verkaufsprozesse nicht zum Abschluss kommen.

Die acht Phasen im Überblick

Ein strukturierter Verkaufsprozess lässt sich in acht Phasen gliedern. Sie laufen nicht streng nacheinander ab, Bewertung und Unterlagen überlappen sich, aber sie beschreiben die Logik zuverlässig.

Phase 1: Standortbestimmung und Vorbereitung

Am Anfang steht eine unbequeme Frage: Würde ich dieses Unternehmen selbst kaufen, und zu welchem Preis?

Käufer prüfen im Kern immer dieselben Punkte. Wie stark hängt das Geschäft am Inhaber? Was passiert mit dem Umsatz, wenn er in zwölf Monaten nicht mehr da ist? Wie belastbar ist das Zahlenwerk? Wie konzentriert sind Kunden und Lieferanten? Sind Verträge, Lizenzen und Schutzrechte sauber dokumentiert und übertragbar?

Ein Teil dieser Punkte lässt sich schnell verbessern, ein sauberes Reporting etwa in einem Quartal. Ein anderer Teil, vor allem die persönliche Bindung von Kunden an den Inhaber, ist über Jahre gewachsen und ändert sich nicht kurzfristig.

Daraus folgt allerdings nicht, dass man mit dem Verkauf warten müsste, bis alles perfekt ist. Kein Unternehmen ist perfekt vorbereitet, und Käufer erwarten das auch nicht. Entscheidend ist, die offenen Punkte zu kennen, bevor der Käufer sie findet. Für alles, was sich nicht mehr rechtzeitig ändern lässt, gibt es Instrumente im Deal: eine befristete Weiterbeschäftigung des Inhabers, ein erfolgsabhängiger Kaufpreisanteil, eine Rückbeteiligung am neuen Unternehmen. Genau dafür existieren diese Strukturen.

Vieles lässt sich außerdem parallel zum laufenden Prozess verbessern. Wer heute eine Standortbestimmung macht, muss deshalb nicht auf 2028 warten.

Phase 2: Bewertung und realistische Preiserwartung

Im Mittelstand wird in der Praxis fast immer über sogenannte Multiples gesprochen. Dabei wird das bereinigte operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (im Fachjargon EBITDA) mit einem Faktor multipliziert, der von Branche und Größe abhängt. Andere Verfahren, etwa die Abzinsung künftiger Zahlungsströme, spielen eine Rolle, dominieren die Verhandlung aber selten.

Als grobe Orientierung für den DACH-Mittelstand, nach den DUB KMU-Multiples (Q2 2026):

Bau, Industrie, Produktion und Logistik liegen häufig bei etwa 4,5 bis 6

Handel, E-Commerce und unternehmensnahe Dienstleistungen liegen dazwischen, bei etwa 5 bis 7,3

IT, Software, Gesundheitswesen und Medizintechnik liegen häufig bei etwa 6,8 bis 9,5

Konsumnahe Dienstleistung, Gastronomie und Einzelhandel liegen darunter

Diese Zahlen sind ausdrücklich nur eine erste Orientierung. Wo ein einzelnes Unternehmen tatsächlich landet, hängt von mehrjährigen Durchschnitten ab, vom Wachstumspfad, vom Anteil wiederkehrender Umsätze und von der Größenklasse. Ein stagnierender Softwareanbieter mit Projektgeschäft kann unter einem wachsenden Industriebetrieb mit langfristigen Rahmenverträgen liegen. Die Branche erklärt einen Teil der Bewertung, nicht die ganze.

Warum IT und Software an der Spitze stehen, ist trotzdem kein Zufall: wiederkehrende Umsätze, hohe Skalierbarkeit und gute Planbarkeit sind aus Käufersicht weniger riskant als Projektgeschäft. In unseren eigenen Verkaufsmandaten der vergangenen zwölf Monate lagen die erzielten Bewertungen überwiegend zwischen dem 6,5- und dem 10-fachen des bereinigten Ergebnisses.

Zwei Punkte werden regelmäßig unterschätzt. Erstens ist nicht das ausgewiesene, sondern das bereinigte Ergebnis die Rechengrundlage. Welche Bereinigungen ein Käufer akzeptiert, wird verhandelt. Zweitens ergibt der Faktor den Unternehmenswert, nicht den Kaufpreis. Zwischen beiden liegen die Nettofinanzverbindlichkeiten und Anpassungen für das gebundene Umlaufvermögen, die den Betrag deutlich verschieben können.

Phase 3: Verkaufsunterlagen

Drei Dokumente tragen den Prozess. Das anonyme Kurzprofil (im Fachjargon Teaser) umfasst ein bis zwei Seiten und entscheidet, ob ein Interessent überhaupt weiterliest. Die ausführliche Unternehmensdarstellung (Information Memorandum) beschreibt nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung Geschäftsmodell, Markt, Organisation und Finanzen. Das Zahlenwerk (Financial Factbook) liefert die aufbereitete und bereinigte Datenbasis.

Die Qualität dieser Unterlagen wirkt weit über den ersten Eindruck hinaus. Käufer lesen sie als Hinweis darauf, wie das Unternehmen geführt wird. Wenn Zahlen im Dokument nicht zusammenpassen, entsteht Vorsicht, und Vorsicht schlägt sich später in umfangreicheren Prüfungen und ausführlicheren Garantieforderungen nieder.

Phase 4: Investorenansprache

Aus einer langen Liste möglicher Käufer wird über Vorauswahl und erste Gespräche eine engere Auswahl. Infrage kommen im Wesentlichen vier Gruppen:

Strategische Käufer aus derselben oder einer angrenzenden Branche, die Marktanteile, Standorte, Technologie oder Personal suchen

Beteiligungsgesellschaften, die Unternehmen mit eigenem und geliehenem Kapital erwerben und über mehrere Jahre weiterentwickeln

Family Offices, also Vermögensverwaltungen einzelner Unternehmerfamilien, die meist längerfristig denken

Einzelpersonen mit Investorenunterstützung, häufig erfahrene Führungskräfte, die sich in ein Unternehmen einkaufen und es selbst leiten wollen (im Fachjargon Management Buy-in)

Hier wird oft angenommen, viele Adressen seien besser als wenige. Das trifft nicht zu. Eine sehr breite Ansprache bindet Kapazität, trägt Informationen über den Verkauf in den Markt und produziert vor allem Absagen. Was zählt, ist die Passung: Wer weiß, welcher Investor gerade welchen Sektor, welche Ergebnisgröße und welche Beteiligungsform sucht, spricht zwanzig Häuser an statt zweihundert und bekommt mehr ernsthafte Rückmeldungen. Das ist auch für die Käuferseite angenehmer, weil sie keine Unterlagen zu Unternehmen erhält, die ohnehin nicht zu ihren Kriterien passen.

Die Ansprache selbst erfolgt gestaffelt und zunächst anonym. Erst nach unterzeichneter Vertraulichkeitserklärung erfährt ein Interessent, um welches Unternehmen es geht. Das ist kein Formalismus. Wenn Mitarbeitende, Kunden oder Marktbegleiter zu früh von Verkaufsabsichten erfahren, entsteht Unruhe, die sich kaum wieder einfangen lässt.

Phase 5: Erste Angebote und Absichtserklärung

Nach Prüfung der Unterlagen und ersten Gesprächen geben Interessenten ein erstes, unverbindliches Angebot ab. Es enthält in der Regel eine Preisspanne, ausdrücklich unter dem Vorbehalt, dass die spätere Prüfung des Unternehmens keine Überraschungen bringt. Im Fachjargon heißt das indikatives Angebot oder Non-binding Offer.

Aus diesen Angeboten wählt der Verkäufer den Partner aus, mit dem er weitergeht. Beide unterzeichnen dann eine Absichtserklärung (Letter of Intent), ein Dokument, das den weiteren Ablauf festlegt: welcher Preis in Aussicht steht, wie er berechnet wird, wie lange die Prüfung dauern soll und bis wann man abschließen will.

Die Absichtserklärung ist überwiegend nicht bindend. Zwei Punkte darin sind es aber sehr wohl: die Vertraulichkeit und die Exklusivität, also die Zusage des Verkäufers, für einen bestimmten Zeitraum mit niemand anderem zu verhandeln. Mit dieser Unterschrift verengt sich die Situation auf einen Partner. Alles, was danach noch geklärt werden soll, wird schwerer zu verhandeln sein.

Deshalb gehören die kaufmännisch wichtigen Punkte bereits in die Absichtserklärung und nicht erst in den Kaufvertrag. Dazu zählt insbesondere, ob ein Teil des Kaufpreises erst später und abhängig vom künftigen Geschäftsverlauf gezahlt werden soll. Solche nachgelagerten Kaufpreisbestandteile heißen Earn-out und sind im Mittelstand verbreitet. Sie können sinnvoll sein, verschieben aber Risiko auf den Verkäufer, und wie genau die Zielgrößen definiert werden, entscheidet darüber, ob am Ende tatsächlich gezahlt wird.

Phase 6: Due Diligence

Due Diligence bezeichnet die systematische Prüfung des Unternehmens durch den Käufer, bevor er sich endgültig bindet. Geprüft werden Finanzen, Steuern, Recht, Markt, Personal, IT und zunehmend auch Nachhaltigkeitsthemen. Grundlage ist ein geschützter Onlinebereich, in den der Verkäufer alle Unterlagen einstellt, ergänzt um einen geordneten Frage-und-Antwort-Ablauf.

Wer mehrere Millionen investiert, will nicht nur die Geschichte verstehen, sondern die Substanz dahinter. Genau deshalb ist die Prüfung heute deutlich breiter als eine reine Durchsicht der Zahlen.

Überrascht werden Verkäufer selten von der Prüfung selbst, sondern von ihrem Umfang. Sie bindet über Wochen Kapazität in einem Unternehmen, das gleichzeitig sein Tagesgeschäft nicht vernachlässigen darf. Ein Ergebniseinbruch während des Prozesses schlägt unmittelbar auf den Kaufpreis durch.

Der Druck entsteht dabei fast nie durch ungewöhnliche Themen, sondern dadurch, dass Unterlagen nicht zentral, nicht vollständig oder nicht einheitlich vorbereitet sind. Gute Due Diligence beginnt deshalb nicht im Datenraum, sondern in der Vorbereitung.

Prüfungsergebnisse führen selten zum Abbruch, aber regelmäßig zu Anpassungen: eine Korrektur des Kaufpreises, zusätzliche Zusicherungen des Verkäufers, eine Freistellung für ein konkret benanntes Risiko oder ein Teilbetrag, der zunächst auf einem Treuhandkonto verbleibt.

Phase 7: Kaufvertrag und Verhandlung

Der Unternehmenskaufvertrag regelt weit mehr als den Preis. Für den Verkäufer sind vier Bereiche entscheidend:

Wie der Kaufpreis berechnet wird: entweder auf Basis eines festen Stichtags in der Vergangenheit, oder mit einer nachträglichen Anpassung anhand der Zahlen zum Vollzugstag

Welche Zusicherungen der Verkäufer gibt: Aussagen über den Zustand des Unternehmens, für deren Richtigkeit er einsteht (Garantien)

Wie weit die Haftung reicht: Höchstbetrag, Bagatellgrenzen, ab wann verjährt was

Welche Sicherheiten der Käufer bekommt: ein Einbehalt auf einem Treuhandkonto, eine Bürgschaft oder eine Versicherung, die für Garantieverletzungen einspringt

Diese Regelungen bestimmen, wie viel vom Kaufpreis nach zwei Jahren tatsächlich noch beim Verkäufer ist. Ein nominal höherer Preis mit weit gefasster Haftung kann wirtschaftlich schlechter sein als ein niedrigerer Preis mit klarer Obergrenze.

Phase 8: Unterzeichnung, Vollzug und Kaufpreiszahlung

Zwischen der Unterschrift unter den Kaufvertrag und dem tatsächlichen Übergang der Anteile liegen in der Regel einige Wochen. In dieser Zeit werden die Bedingungen erfüllt, die der Vertrag für den Vollzug vorsieht: eine kartellrechtliche Freigabe, sofern nötig, Beschlüsse der Gesellschafter, Zustimmungen von Vertragspartnern, deren Verträge bei einem Eigentümerwechsel ein Mitspracherecht vorsehen, sowie die Auszahlung der Käuferfinanzierung.

Erst mit dem Vollzug gehen die Anteile über und der Kaufpreis wird gezahlt. Wurde eine nachträgliche Anpassung vereinbart, folgt die endgültige Abrechnung noch einmal einige Wochen später.

Der realistische Zeitplan

Vom Start der Investorenansprache bis zum Vollzug dauert ein strukturierter Prozess typischerweise vier bis neun Monate.

Unterlagen und Zahlenbasis: 2 bis 6 Wochen

Ansprache bis zu den ersten Angeboten: 4 bis 10 Wochen

Verhandlung der Absichtserklärung: 2 bis 4 Wochen

Due Diligence und Kaufvertragsverhandlung: 6 bis 12 Wochen

Unterschrift bis Vollzug: 2 bis 8 Wochen

Die häufigsten Verzögerungen sind nicht juristischer, sondern buchhalterischer Natur: Zahlen, die im laufenden Prozess erst noch erstellt werden müssen.

Was der Prozess kostet

Auf Verkäuferseite entstehen Kosten für die M&A-Beratung, für rechtliche und steuerliche Beratung und gegebenenfalls für eine vom Verkäufer selbst beauftragte Vorprüfung des Unternehmens.

M&A-Mandate werden im Mittelstand überwiegend aus zwei Bestandteilen vergütet: einer monatlichen Pauschale und einem erfolgsabhängigen Honorar, das sich häufig an einer gestaffelten Formel orientiert. Die monatliche Pauschale läuft dabei meist ab Mandatsbeginn, also bereits in der Phase, in der noch niemand weiß, ob sich ein Käufer findet. Je nach Haus und Transaktionsgröße bewegt sie sich im vier- bis niedrigen fünfstelligen Bereich pro Monat.

Es gibt davon Abweichungen. Wir selbst berechnen in den ersten beiden Phasen, also bei der Aufbereitung der Unterlagen und der Investorenansprache, keine Pauschale, sondern arbeiten rein erfolgsabhängig. Eine Pauschale setzt erst ein, wenn erste Angebote vorliegen und beide Seiten sehen, dass ein Abschluss realistisch ist. Der Gedanke dahinter ist einfach: Solange nicht feststeht, ob es einen Markt für das Unternehmen gibt, sollte das Risiko nicht allein beim Inhaber liegen.

Die relevante Frage ist am Ende ohnehin selten die absolute Höhe, sondern das Verhältnis zum Ergebnis.

Woran Prozesse scheitern

Unterschiedliche Preisvorstellungen, bei denen sich keine Seite bewegt

Nur ein Interessent, sodass es keine zweite Einschätzung gibt

Ergebniseinbruch während des Prozesses, weil das Tagesgeschäft unter der Belastung leidet

Befunde in der Prüfung, die der Verkäufer für nebensächlich hielt und der Käufer als Risiko wertet

Erschöpfung, wenn der Prozess länger dauert als erwartet

Vier dieser fünf Punkte lassen sich mit Vorbereitung und einer guten Prozessführung beeinflussen.

Häufige Fragen

Wie lange dauert ein Unternehmensverkauf? Vom Start der Investorenansprache bis zum Vollzug vier bis neun Monate. Wer parallel noch Unterlagen und Zahlen aufbereiten muss, sollte etwas mehr einplanen.

Muss ich meine Mitarbeitenden informieren? Nicht zu Beginn. In der Regel bleibt der Kreis der Mitwissenden bis zur Prüfungsphase sehr klein, breiter kommuniziert wird meist erst nach der Unterschrift. Der richtige Zeitpunkt hängt vom Unternehmen und von der Struktur des Deals ab.

Wie viel ist mein Unternehmen wert? Eine erste Bandbreite lässt sich aus dem bereinigten Ergebnis und einem branchenüblichen Faktor ableiten. Belastbar wird die Zahl erst, wenn Bereinigungen, Nettofinanzverbindlichkeiten und das gebundene Umlaufvermögen berücksichtigt sind.

Mein Unternehmen hängt stark an mir. Kann ich trotzdem verkaufen? Ja. Das ist im Mittelstand eher die Regel als die Ausnahme, und Käufer rechnen damit. Aufgefangen wird es über die Struktur des Deals, etwa über eine befristete Weiterbeschäftigung, einen erfolgsabhängigen Kaufpreisanteil oder eine Rückbeteiligung. Wichtig ist, das Thema früh anzusprechen statt es zu verbergen.

Kann ich ohne Berater verkaufen? Möglich ist es. Der Unterschied liegt weniger im Fachwissen als im Zugang zu mehreren passenden Käufern und in der Frage, wer den Prozess führt, während Sie das Unternehmen weiter führen.

Was passiert, wenn der Prozess scheitert? Kein Totalverlust. Die Unterlagen, die aufbereitete Zahlenbasis und die Erkenntnisse aus der Prüfung bleiben nutzbar. Ein zweiter Anlauf ist oft deutlich schneller.

Fazit

Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs ist kein Geheimnis, aber er verzeiht wenig. Die Entscheidungen mit der größten Wirkung auf den Preis fallen früh: ob mehrere passende Käufer im Prozess sind, wie belastbar die Zahlenbasis ist und wie gut die offenen Punkte des Unternehmens bekannt sind, bevor der Käufer sie findet.