Das erste Angebot ist der Moment, in dem aus Interesse eine Zahl wird. Für viele Verkäufer ist es der emotional wichtigste Punkt im ganzen Prozess. Es ist auch der Punkt, an dem die meisten vermeidbaren Fehler passieren, weil ein Dokument unterschrieben wird, dessen Wirkung unterschätzt wird.
Das indikative Angebot
Nach Prüfung der Unterlagen und ersten Gesprächen gibt ein Interessent ein unverbindliches Angebot ab. Im Fachjargon heißt es indikatives Angebot oder Non-binding Offer, abgekürzt NBO. Unverbindlich heißt: Der Interessent ist rechtlich zu nichts verpflichtet und kann später abspringen oder seinen Preis ändern.
Ein brauchbares indikatives Angebot enthält mehr als eine Zahl:
eine Preisspanne und die Annahmen, auf denen sie beruht, meist ein Faktor auf ein bestimmtes Ergebnis
die Struktur: Wie viel wird bei Abschluss gezahlt, wie viel später und wovon abhängig?
die Finanzierung: eigene Mittel, Bankfinanzierung, Fondsmittel, und wie weit das schon abgesichert ist
die Vorstellung zur Rolle des Verkäufers nach dem Verkauf
der geplante Zeitplan und welche Prüfungen vorgesehen sind
etwaige Bedingungen, etwa die Zustimmung eines Gremiums
Ein Angebot, das nur aus einer Zahl besteht, ist schwer zu bewerten. Zwei Angebote über nominal denselben Betrag können wirtschaftlich weit auseinanderliegen, wenn eines vollständig bei Abschluss gezahlt wird und das andere zu 40 Prozent über drei Jahre und abhängig von Zielen.
Wie man Angebote vergleichbar macht
Die nützlichste Übung an dieser Stelle ist, jedes Angebot auf den Betrag herunterzurechnen, der mit hoher Wahrscheinlichkeit tatsächlich fließt. Dazu gehören drei Fragen:
Erstens: Welcher Anteil ist sicher? Ein bei Abschluss gezahlter Betrag ist mehr wert als ein späterer, selbst wenn beide gleich hoch sind.
Zweitens: Wie realistisch sind die Bedingungen für den nachgelagerten Teil? Wenn ein erfolgsabhängiger Kaufpreisanteil an ein Ergebnis geknüpft ist, das über der eigenen Planung liegt, ist er rechnerisch vorhanden und praktisch unwahrscheinlich.
Drittens: Wie sicher ist die Finanzierung? Ein Interessent mit vorliegender Finanzierungszusage ist verlässlicher als einer, der sie noch einholen muss.
Dazu kommen die weichen Kriterien, die sich nicht rechnen lassen und trotzdem zählen: Was passiert mit den Mitarbeitenden, mit dem Standort, mit dem Namen? Für viele Inhaber ist das mitentscheidend, und es ist legitim, das offen in die Auswahl einfließen zu lassen.
Die Absichtserklärung
Mit dem ausgewählten Interessenten wird eine Absichtserklärung verhandelt, im Fachjargon Letter of Intent, abgekürzt LOI. Sie hält fest, worauf man sich grundsätzlich verständigt hat und wie es weitergeht.
Typischer Inhalt: der in Aussicht genommene Preis und wie er berechnet wird, die Struktur der Zahlung, der Umfang der geplanten Prüfung, der Zeitplan, die Aufteilung der Kosten, Vertraulichkeit und Exklusivität.
Was bindend ist und was nicht
Der größte Teil einer Absichtserklärung ist ausdrücklich nicht bindend. Der Preis ist eine Absicht, keine Zusage. Wenn die Prüfung Abweichungen ergibt, wird nachverhandelt.
Bindend sind in aller Regel drei Punkte:
Vertraulichkeit
Exklusivität: die Zusage, für einen definierten Zeitraum mit keinem anderen Interessenten zu verhandeln
Kostenregelungen für den Fall eines Abbruchs
Die Exklusivität ist der Punkt, der die Verhandlungslage am stärksten verändert. Ab ihrer Unterzeichnung gibt es einen Gesprächspartner statt mehrerer. Das ist notwendig, weil kein Investor die Kosten einer vollständigen Prüfung tragen will, ohne zu wissen, ob er überhaupt zum Zug kommt. Es bedeutet aber auch, dass Nachverhandlungen ab diesem Zeitpunkt schwerer werden.
Praktische Konsequenz: Exklusivität sollte befristet sein, üblich sind acht bis zwölf Wochen, und an Bedingungen geknüpft, etwa an den zügigen Beginn der Prüfung. Eine unbefristete Exklusivität ohne Gegenleistung sollte man nicht unterschreiben.
Was in die Absichtserklärung gehört und oft fehlt
Alles, was später teuer wird, gehört hier hinein. Drei Punkte werden regelmäßig zu spät geklärt:
Die Behandlung von Barmitteln und Schulden. Üblich ist ein Verkauf ohne Barmittel und ohne Finanzverbindlichkeiten, im Fachjargon cash free, debt free. Das bedeutet: Vom vereinbarten Unternehmenswert werden die Finanzschulden abgezogen und überschüssige liquide Mittel hinzugerechnet. Wo genau die Grenze zwischen einer Finanzschuld und einer normalen betrieblichen Verbindlichkeit verläuft, ist Verhandlungssache und kann sechsstellige Beträge bewegen. Pensionsrückstellungen, Leasingverpflichtungen und ausstehende Investitionen werden regelmäßig diskutiert.
Das Umlaufvermögen. Käufer erwarten, dass das Unternehmen mit einem normalen Bestand an Vorräten und Forderungen übergeben wird. Was normal ist, wird als Zielgröße definiert. Liegt der tatsächliche Wert am Stichtag darunter, sinkt der Kaufpreis.
Der erfolgsabhängige Kaufpreisanteil. Wenn ein Teil des Preises später und abhängig von der Entwicklung gezahlt werden soll (Earn-out), gehören die Grundzüge in die Absichtserklärung: An welcher Kennzahl hängt er, über welchen Zeitraum, wer entscheidet über die Berechnung, und was passiert, wenn der Käufer nach dem Verkauf Entscheidungen trifft, die diese Kennzahl beeinflussen?
Häufige Fragen
Muss ich das höchste Angebot nehmen? Nein. Sicherheit des Vollzugs, Struktur der Zahlung und die Perspektive für das Unternehmen sind legitime Kriterien. Das nominal höchste Angebot ist nicht immer das wirtschaftlich beste.
Kann der Käufer den Preis später noch senken? Ja, wenn die Prüfung Abweichungen ergibt. Ein Käufer, der ohne sachlichen Grund nachverhandelt, ist allerdings ein Warnsignal für den weiteren Verlauf.
Wie lange sollte die Exklusivität laufen? Acht bis zwölf Wochen sind üblich. Verlängerungen sind normal, sollten aber jeweils neu vereinbart werden.
Brauche ich für die Absichtserklärung einen Anwalt? Ja. Sie ist zwar überwiegend nicht bindend, legt aber die kaufmännischen Eckpunkte fest, von denen man später kaum noch abweicht.
Hinweis: Dieser Beitrag ersetzt keine Rechtsberatung.
Nächster Schritt
Eine erste Wertspanne bekommen Sie in zwei Minuten im Rechner. Für alles Weitere reicht ein Gespräch.
